Instituto António Sérgio do Sector Cooperativo
Exma. SenhoraD. MARIA JOSE O. VIANA DE QUEIROZA/c REGINA A. F. VIEIRA
Sua referência
Sua comunicação Nossa referência Oficio n.° Data1320 /EST/2006 18.05.2006 15.05.2006
Assunto: CESDET, CRL
Em resposta à exposição dirigida a este Instituto por um grupo de cooperadores da CESDET, na qual V. Ex. surge como primeira subscritora, cumpre informar:
1. O direito à informação dos cooperadores, como instrumental da preparação de assembleias gerais, encontra se regulado na alínea c) do n° 1º do artigo 330 do Código Cooperativo e no artigo 289° do Código das Sociedades Comerciais, aplicável ex vi do artigo 9° do Código Cooperativo.A violação deste direito é sancionada com anulabilidade das deliberações tomadas na correspondente assembleia geral, nos termos da alínea C) do n° 1 do artigo 58° do Código das Sociedades Comerciais, aplicável ex vi do artigo 9° do Código Cooperativo.
2. Sem se pronunciar sobre a bondade ou a justeza das deliberações tomadas na assembleia geral da CESDET realizada em 3 do corrente, por ausência de elementos de informação suficientes, este Instituto não pode deixar de constatar, relativamente a essa assembleia geral, um conjunto de factos, os quais, à míngua de explicação plausível de que não dispomos são, e pelo menos, anómalos.
Assim,
3. No plano substantivo:
3. 1. Parece claro que uma cooperativa não se pode fundir com uma fundação, dada a distinta natureza das pessoas colectivas em questão, bem como o disposto no artigo 80°, in fine, do Código Cooperativo.Isto salvaguardando a hipótese de, para tal eventualidade, vir a surgir legislação excepcional que torne possível o que agora é, objectivamente, impossível.
3.2. Nada obsta a que uma cooperativa proceda à sua dissolução e que a respectiva assembleia geral delibere afectar o património remanescente a uma fundação.Como é apurado esse património remanescente? Obviamente partindo de uma prévia liquidação de todos os débitos da cooperativa.E obviamente também dele retirando o montante de todas as reservas legal ou estatutariamente obrigatórias, montante que, nos termos dos n°s. 2 a 4 do artigo 79º do Código Cooperativo, não pode ser afecto a entidades exteriores ao sector cooperativo.Importa recordar que, desde o exercício de 1982, pelo menos 50% dos resultados positivos de cada exercício deverão ter integrado as reservas obrigatórias cfr. artigo 20° n° 2 do Decreto Lei n° 441 A/82, de 6 de Novembro.Não se retira, dos elementos de que dispomos, que as deliberações tomadas na assembleia geral da CESDET realizada em 3 do corrente tenham salvaguardado esta irrepartibilidade parcial de património do sector cooperativo.
4. E no plano formal:
4.1. Na ordem de trabalhos divulgada para a assembleia geral de 3 de Maio nada consta relativamente a qualquer deliberação relativa à dissolução da CESDET.Sendo inequívoco que o ponto 3 dessa ordem de trabalhos de modo algum legitima uma deliberação de dissolução.O que torna tal deliberação, se existente, nula, nos termos do artigo 50° do Código Cooperativo, salvaguardando a eventualidade de a assembleia geral de 3 do corrente ter revestido a natureza de assembleia universal, o que se afigura pouco plausível.
4.2. Mas, mesmo que tal deliberação, se existente, fosse válida, ela não deixaria de ser manifestamente incompleta, uma vez que, segundo os elementos por nós conhecidos, não foi fixado qualquer prazo para proceder à liquidação do património da CESDET cfr. artigo 78° no 2 do Código Cooperativo.
4.3. Finalmente, e mais uma vez segundo os elementos por nós conhecidos, a deliberação de dissolução da CESDET tomada em 3 do corrente, se tornada de acordo com o teor da proposta da Direcção da Cooperativa, é:• Obscura, uma vez que a deliberação de dissolver a cooperativa não foi colocada à apreciação dos cooperadores, chamados a pronunciar se apenas sobre a conferência de mandato à Direcção para "proceder à extinção / dissolução ” (duplicidade terminológica de intuito e utilidade desconhecidos) da cooperativa e sobre a nomeação de uma "Comissão Liquidatária”. Ou seja, a dissolução da CESDET não se conclui, antes se intui;• Contraditória nos seus termos, uma vez que não resulta claro quem fica mandatado para executar a tal “extinção/dissolução" se a Direcção (alínea b) da proposta), se a Comissão Liquidatária (alínea C) da proposta).
Do teor desta resposta será dado conhecimento à Direcção da CESDET, CRL.
Com os melhores cumprimentos.
O Presidente
(MANUEL CANA )
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